| 【基本案情】 韓某訴李某、盈達公司雇員受害賠償糾紛一案，法院作出民事判決書，判令李某、盈達公司于判決生效后三十日內(nèi)支付韓某各項賠償款433848.3元，盈達公司對該款項負(fù)連帶賠償責(zé)任。判決生效后，李某和盈達公司均未履行賠償義務(wù)，韓某于2009年8月12日向法院申請強制執(zhí)行。在執(zhí)行過程中，法院查明盈達公司已于2009年6月22日被登記注銷，已無法履行賠償義務(wù)。本案的被執(zhí)行人李某經(jīng)法院強制執(zhí)行，已無履行能力。盈達公司成立于2004年3月9日，公司的性質(zhì)是有限責(zé)任公司，桑甲作為公司法定代表人、公司股東和清算組負(fù)責(zé)人與公司另一股東桑乙，于2009年6月22日將公司注銷并分配了公司的剩余資產(chǎn)，其解散公告登載于《L市日報》，此項事實有L市工商行政管理局的企業(yè)檔案為證。2010年3月19日法院作出執(zhí)行裁定書裁定追加桑甲、桑乙為本案的被執(zhí)行人，并限令二人在裁定書生效后七日內(nèi)向申請執(zhí)行人韓某支付賠償款433848.3元。在收到該裁定書后，桑甲、桑乙對此裁定表示不服，并提出了書面異議。 【裁判要點】 法院認(rèn)為：本案的主債務(wù)人被執(zhí)行人韓某經(jīng)強制執(zhí)行已無履行能力，本案原連帶賠償責(zé)任人盈達公司已被注銷，已喪失法人主體資格和民事行為能力，法院作出的執(zhí)行裁定書裁定追加二異議人為被執(zhí)行人，是基于二異議人是本案原被執(zhí)行人盈達公司的權(quán)利和義務(wù)承受人，因此二異議人在本案中的地位是連帶賠償責(zé)任人。二異議人在一審盈達公司已經(jīng)敗訴，二審判決書送達前，在明知有本案中債務(wù)存在的情況下將作為本案被執(zhí)行人的盈達公司登記注銷，并分配了公司的剩余資產(chǎn)，期間未通知本案的申請執(zhí)行人，解散公告也未在國家或者省級報刊上刊登足以讓申請執(zhí)行人知曉公司的解散事宜，二異議人應(yīng)當(dāng)對本案中盈達公司的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，故法院將二異議人作為盈達公司的權(quán)利義務(wù)承受人追加為本案被執(zhí)行人，符合法律規(guī)定，故駁回異議人的異議申請。 【評析】 根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司經(jīng)過解散、清算、注銷登記三項程序后即被注銷，公司的法人資格和各種權(quán)利義務(wù)就歸于消滅。有限責(zé)任公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。經(jīng)依法注銷登記并公告后，公司終止，由于法人資格的喪失，注銷后的公司就喪失了民事主體的地位，也失去了以公司名義行使各種權(quán)利的資格和能力，公司的債權(quán)人未獲清償?shù)膫鶛?quán)不再予以清償，股東對公司的債務(wù)不再承擔(dān)清償責(zé)任。 《企業(yè)法人登記管理條例》第21條規(guī)定，“企業(yè)在注銷登記前應(yīng)當(dāng)提供債務(wù)已清償完畢的證明或者清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件。”清理債務(wù)是企業(yè)法人終止的前置程序之一，是企業(yè)法人終止的先決條件。為了維護交易安全，保障債權(quán)人的利益，除非因合并或者分立外，公司在申請注銷登記前必須經(jīng)過法定清算程序。清算工作包括通知債權(quán)人、發(fā)布清算公告、登記核實債權(quán)、制作清算報告等，待債權(quán)債務(wù)清理完畢后申請注銷企業(yè)。如果公司股東未成立清算組或雖成立清算組但未依法定程序清算債權(quán)債務(wù)即注銷公司，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司未經(jīng)依法清算，股東沒有依法履行必要的清算義務(wù)。 《公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”即使公司準(zhǔn)備注銷，切實履行完畢出資義務(wù)的股東也只負(fù)有清算責(zé)任，公司以其清算后的財產(chǎn)處理有關(guān)債權(quán)債務(wù)，股東與公司之間并無法定的承繼關(guān)系。如果股東惡意注銷企業(yè)逃避債務(wù)，其將以個人資產(chǎn)承擔(dān)無限連帶賠償責(zé)任。當(dāng)然，對于股東存在清算瑕疵行為歸責(zé)原則是過錯原則，應(yīng)將股東承擔(dān)無限責(zé)任的前提限定為股東在清算過程存在損害債權(quán)人利益的故意，如存有未經(jīng)清算或未經(jīng)合法清算等情形，此時，股東不再受到有限責(zé)任原則的保護，將承擔(dān)清算不實的責(zé)任，注銷后公司原有債務(wù)由股東承擔(dān)替代責(zé)任。對于經(jīng)過合法清算程序的，雖然實體上仍然存在遺漏債權(quán)的可能性，但只要股東不存在損害債權(quán)人利益的故意，則不應(yīng)追究股東無限責(zé)任。 綜上，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十一條之規(guī)定，作為被執(zhí)行人的公司，未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，申請執(zhí)行人申請變更、追加有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。因此，執(zhí)行過程中，應(yīng)將被執(zhí)行人的追加嚴(yán)格限定于無法進行清算的法定情形。本案中，盈達公司股東在明知公司債務(wù)尚未清理完畢的情況下，由于未履行通知義務(wù)或公告程序中存在過錯導(dǎo)致遺漏債務(wù)即辦理注銷登記手續(xù)，屬惡意逃避債務(wù)的行為，法院追加公司股東作為被執(zhí)行人合法正當(dāng)。 （作者單位：江蘇省揚州市江都區(qū)人民法院） |
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