1、標的資產(chǎn)是否已經(jīng)取得相應權證并詳細披露，對于未取得權證的，是否披露了相關資產(chǎn)的詳細情況以及權證辦理的進展情況，預計辦畢期限、相關費用承擔方式以及對本次交易和上市公司的具體影響。

2、標的資產(chǎn)的權屬是否存在爭議或限制，如抵押、質(zhì)押等擔保權利限制或相關權利人未放棄優(yōu)先購買權等情形，申請人是否逐項披露消除爭議和限制的措施和期限，以及不能按期消除的風險和影響，并作出風險提示。

3、如果標的資產(chǎn)作為擔保物對應的債務金額較大，是否已經(jīng)充分分析債務人的償債能力，證明其具有較強的償債能力和良好的債務履行記錄，不會導致上市公司重組后的資產(chǎn)權屬存在重大不確定性。

4、標的資產(chǎn)的資產(chǎn)評估及作價是否已充分考慮標的資產(chǎn)的權屬瑕疵，如未考慮，是否已提出切實可行的價值保障措施。

5、上市公司擬購買的資產(chǎn)涉及完整經(jīng)營實體的，相關資產(chǎn)是否整體注入上市公司，包括生產(chǎn)經(jīng)營所需的商標權、專利權、非專利技術、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)。如包括，是否詳細披露權屬變動的具體安排和風險；如未包括，是否需要向關聯(lián)方支付或收取使用費，如何確定金額和支付方式。

6、擬注入上市公司的標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、用地、規(guī)劃、施工建設、行業(yè)準入、外資管理、反壟斷等有關報批事項的，關注是否辦理了許可證書或相關主管部門的批復文件。

7、標的資產(chǎn)業(yè)務涉及特許經(jīng)營的，關注特許經(jīng)營授權具有的排他性、不可撤銷性等特殊屬性。

8、律師和獨立財務顧問是否對前述問題進行核查并明確發(fā)表專業(yè)意見，包括但不限于該等情形是否對本次交易作價產(chǎn)生重大影響，是否對交易進展構成障礙，申請人提出的解決措施是否有效可行等。

1、目標公司的歷史沿革中的設立、歷次增資資金來源及其合法性，

2、是否存在股份代持的情況，

3、目標公司股權是否被質(zhì)押或被采取扣押、查封等限制權利行使等措施，

4、上市公司收購目標公司部分股權，其他股東是否同意放棄優(yōu)先購買權，

5、目標公司股權是否存在權屬糾紛。

可取得起他能夠證明出售方合法擁有相關資產(chǎn)所有權或使用權的文件，或者取得權屬證書頒發(fā)機關出具的能夠證明權屬證書辦理無實質(zhì)性障礙的文件。

1、上市公司擬購買（或出售）的資產(chǎn)涉及完整經(jīng)營實體的，關注相關資產(chǎn)是否將整體注入（或置出）上市公司；

2、涉及完整經(jīng)營實體中部分資產(chǎn)注入上市公司的，關注重組完成后上市公司能否（如何）實際控制的資產(chǎn)，相關資產(chǎn)（欲了解更多信息，請關注微信公眾號：廣深港法律智庫）在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權等方面能否保持必要的獨立性；

3、標的資產(chǎn)涉及使用他人商標、專利或?qū)Ｓ屑夹g的，關注是否已經(jīng)披露相關許可協(xié)議的主要內(nèi)容，是否充分說明本次重組對上述許可協(xié)議效力的影響，該等商標、專利及技術對上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

1、標的資產(chǎn)的權證辦理情況是否已分類詳細披露；

2、對于土地使用權、房屋建筑物未取得相應權證的，應關注：申請人是否補充披露尚未取得相應權證資產(chǎn)對應的面積、評估價值、分類比例，相應權證辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關費用承擔方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等，在明確辦理權證的計劃安排和時間表的基礎上，關注是否提供了相應層級土地，房屋管理部門出具的辦理權證無障礙的證明，本次交易標的資產(chǎn)評估及作價是否已充分考慮前述瑕疵情況，如未考慮，是否已提出切實可行的價值保障措施。

3、對于采礦證、探礦權證、特許經(jīng)營許可證、藥品食品注冊證、商標權證、專利權證等其他相應權屬或資質(zhì)證書的辦理情況，比照土地使用權、房產(chǎn)證等。

1、標的資產(chǎn)權屬存在抵押、質(zhì)押等擔保等權利限制或相關權利人未放棄優(yōu)先購買權等情形的，申請人是否逐項披露標的資產(chǎn)消除權利限制狀態(tài)等或放棄優(yōu)先購買權等辦理進展情況及預計辦畢期限，是否列明擔保責任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風險，是否已充分說明其影響，作出充分的風險提示，提出切實可行的解決措施。標的資產(chǎn)作為擔保物對應的債務金額較大的，關注是否已充分分析說明相關債務人的償債能力，證明其具有較強的償債能力和良好的債務履行記錄，不會因為擔保事項導致上市公司重組后的資產(chǎn)權屬存在重大不確定性。

2、標的資產(chǎn)涉及被行政處罰的，應披露處罰的具體事由、處罰進展或結果、分析其對上市公司的影響。律師和獨立財務顧問是否就該等處罰對本次交易的影響發(fā)表明確意見。涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行或其他爭議的，比照辦理。